Regulvar Canada Inc. c. Sa Majesté la Reine du chef de l'Ontario [Répertorié : Regulvar Canada Inc. c. Ontario]
70 O.R. (3d) 649
[2004] O.J. No. 3298
Dossier No. : C41057
Cour d'appel de l'Ontario
les juges Labrosse, Weiler et Charron
12 août 2004
- Version français réalisée par le Centre de traduction et de docmentation juridiques (CTDJ) à l'Université d'Ottawa. See 2004 ONCA 6318, 70 O.R. (3d) 641 for the English original.
Droit de la construction -- Loi de 1999 portant que la justice n'est pas à sens unique (mobilité de la main-d'[pounds] uvre dans l'industrie de la construction) -- Application de la loi -- Loi s'appliquant à une personne qui réside dans un territoire désigné -- Le Québec étant le territoire désigné -- Société en Ontario étroitement liée à une société au Québec -- Société en Ontario n'étant pas contrôlée par la société au Québec -- Critère du contrôle de jure -- Société en Ontario n'étant pas une personne qui réside dans un territoire désigné -- Loi de 1999 portant que la justice n'est pas à sens unique (mobilité de la main-d'[pounds]uvre dans l'industrie de la construction), L.O. 1999, ch. 4, al. 1(1)b).
La Loi de 1999 portant que la justice n'est pas à sens unique (mobilité de la main-d'[pounds]uvre dans l'industrie de la construction) imposait des restrictions à l'accès aux emplois dans le secteur de la construction en Ontario à une " personne qui réside dans un territoire désigné ". En vertu de la loi, le seul territoire désigné était le Québec. Aux termes du par. 1(1) de la loi, l'expression " personne qui réside dans un territoire désigné " désignait, dans le cas d'une personne morale, " (i) soit une personne dont le siège social est situé dans ce territoire, (ii) soit une personne dont une personne visée au sous-alinéa (i) a le contrôle, que ce soit directement ou indirectement ". Selon le par. 1(2) de la loi, l'expression " a le contrôle " avait le même sens que la définition du par. 1(5) de la Loi sur les sociétés par actions, L.R.O. 1990, ch. B-16.
Regulvar Canada Inc. (" Regulvar Ontario ") était une société exerçant des activités dans le secteur de la construction et dont le siège social se trouvait en Ontario. Regulvar Ontario était étroitement liée à Regulvar Inc. (" Regulvar Québec "), société dont le siège social se trouvait dans la province de Québec. [page650] Trente pour cent des actions de Regulvar Ontario étaient détenues par Regulvar Québec et le reste des actions de Regulvar Ontario étaient détenues par quatorze particuliers qui, pour la plupart, étaient des administrateurs, des dirigeants ou des actionnaires de Regulvar Québec.
Par voie de requête, Regulvar Ontario a demandé une déclaration portant qu'elle n'était pas une " personne qui réside dans un territoire désigné " au sens de la loi. La juge Métivier a accédé à la requête et a conclu que le critère à appliquer était celui du contrôle de jure énoncé par la Cour suprême du Canada dans l'arrêt Duha Printers (Western) Ltd. c. Canada. En se fondant sur l'arrêt Duha Printers, la juge de la requête a conclu que Regulvar Québec, ne détenant que 30 pour cent des actions, ne pouvait être considérée comme ayant le contrôle de jure de Regulvar Ontario. La Couronne a interjeté appel et présenté les arguments suivants : (1) la juge Métivier avait interprété la loi trop étroitement en ignorant que celle- ci permettait que le contrôle soit exercé " directement ou indirectement " et (2) les faits de la présente affaire démontraient qu'il y avait contrôle.
Arrêt : l'appel est rejeté avec dépens.
La juge de la requête a correctement appliqué le critère énoncé dans l'arrêt Duha Printers. Si le législateur avait voulu établir un contrôle de facto, plutôt que de jure, il l'aurait précisé explicitement. Au contraire, la loi incorporait précisément la définition de contrôle énoncée dans la Loi sur les sociétés par actions, laquelle est en fait une codification du concept de common law du contrôle de jure. Le recours au terme " indirectement ", dans la loi, ne plaçait pas la définition hors du champ d'application du critère du contrôle de jure, parce que le critère du contrôle de jure avait été appliqué même dans des affaires où la loi pertinente contenait le terme " indirectement ".
Regulvar Ontario n'était pas indirectement contrôlée par Regulvar Québec du seul fait que de nombreux actionnaires individuels de Regulvar Ontario étaient aussi administrateurs et dirigeants de Regulvar Québec. Aucune disposition légale n'appuiyait l'argument selon lequel les actionnaires de Regulvar Ontario qui étaient également administrateurs et dirigeants de Regulvar Québec étaient tenus de voter, en leur capacité d'actionnaires de Regulvar Ontario, d'une manière qui était dans le meilleur intérêt de Regulvar Québec. Par ailleurs, le contrôle indirect n'était pas établi par le fait que l'administrateur unique de Regulvar Ontario était également un administrateur et un dirigeant de Regulvar Québec. Il n'y avait pas de règle absolue concernant les postes d'administrateur multiples. Bien qu'il fût possible qu'un conflit d'intérêts surgisse, un conflit d'intérêts hypothétique ne suffisait pas pour conclure que Regulvar Québec contrôlait Regulvar Ontario.
La loi n'empêchait pas les particuliers québécois de détenir des actions d'une société dont le siège social se trouve en Ontario. La loi ne visait pas à empêcher les Québécois de faire des affaires en Ontario, mais plutôt à les encourager à déménager en Ontario et à y faire des affaires. Regulvar Ontario avait effectivement déménagé en Ontario et n'était pas contrôlée par une société au Québec. Cela suffisait pour l'exempter des restrictions prévues par la loi.
APPEL à l'encontre d'une ordonnance portant que la requérante n'était pas une " personne qui réside dans un territoire désigné " au sens de la Loi de 1999 portant que la justice n'est pas à sens unique (mobilité de la main-d'[pounds]uvre dans l'industrie de la construction), L.O. 1999, ch. 4.
Arrêts mentionnés Abbey Glen Property Corp. v. Stumborg (1978), 1978 ALTASCAD 115, 9 A.R. 234, [1978] A.J. no 712, 85 D.L.R. (3d) 35, [1978] 4 W.W.R. 28, 4 B.L.R. 113 (C.A.); Canadian Western Natural Gas Co. c. Central Gas Utilities Ltd., 1966 SCC 67, [1966] R.C.S. 630, 58 W.W.R. 155; Duha Printers (Western) Ltd. c. Canada, 1998 CSC 827, [1998] 1 R.C.S. 795, 159 D.L.R. (4th) 457, 225 N.R. 241, 39 B.L.R. (2d) 1, 98 D.T.C. 6334 (sub nomine Duha Printers (Western) Ltd. c. Sa Majesté la Reine); [page651] HSC Research Development Corp. c. Canada, 1994 TCC 19389, [1994] A.C.I. no 890, 95 D.T.C. 225, [1995] 1 C.T.C. 2283 (C.C.I.); Okanagan Helicopters Ltd. c. Canada (Commission des transports), 1982 CAF 5297, [1983] 2 C.F. 234, 144 D.L.R. (3d) 10, 46 N.R. 271 (C.A.); Thompson v. Canada Fire & Marine Insurance Co. (1885), 9 O.R. 284 (C.A.)
Lois mentionnées Loi sur l'aéronautique, L.R.C. 1970, ch. A-3 Loi sur les sociétés par actions, L.R.O. 1990, ch. B-16, par. 1(5) Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.C. 1974-75-76, ch. 33, par. 2(3) Loi de 1999 portant que la justice n'est pas à sens unique (mobilité de la main-d'[pounds]uvre dans l'industrie de la construction), L.O. 1999, ch. 4, préambule, par. 1(1) " personne qui réside dans un territoire désigné " Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.) Loi d'interprétation, L.R.O. 1990, ch. I-11, art. 10
Doctrine mentionnée J.A. Van Duzer, The Law of Partnerships and Corporations, 2e éd., Toronto, Irwin Law, 2003
André Claude et Anne Sheppard, pour l'intimée. Douglas K. Gray et George G. Vuicic, pour l'appelante.
Le jugement de la Cour a été rendu par
Les juges LABROSSE et CHARRON --
Contexte
[1] Le différend résulte de l'interprétation de la Loi de 1999 portant que la justice n'est pas à sens unique (mobilité de la main-d'[pounds]uvre dans l'industrie de la construction), L.O. 1999, ch. 4 (" la loi "). Aux termes du préambule, cette loi provinciale a été promulguée dans l'objectif d'améliorer " les occasions d'emploi " et de créer " un accès plus égal aux occasions d'affaires et d'emploi " pour " les entrepreneurs, les travailleurs de l'industrie de la construction et les transporteurs d'agrégats de l'Ontario ". La loi stipule que ces derniers " se heurtent à des obstacles lorsqu'il s'agit de travailler et de faire des affaires dans d'autres territoires en raison de pratiques injustes, discriminatoires ou restrictives, tandis que ceux de ces autres territoires peuvent travailler en Ontario sans éprouver de telles difficultés ". La loi est donc conçue pour restreindre l'accès de " ceux qui profitent [page652] de la politique de libre mobilité de l'Ontario " aux emplois dans le secteur de la construction, ainsi que pour réduire le taux de chômage dans l'industrie de la construction en Ontario. La loi restreint la capacité d'une " personne qui réside dans un territoire désigné " d'effectuer des travaux de construction en Ontario. Le seul territoire désigné est le Québec.
[2] Le siège social de l'intimée, Regulvar Canada Inc. (" Regulvar Ontario "), se trouve en Ontario. Regulvar Ontario est une société exerçant des activités dans le secteur de la construction et qui est étroitement liée à Regulvar Inc. (" Regulvar Québec "), société dont le siège social se trouve dans la province de Québec. Trente pour cent des actions de Regulvar Ontario sont détenues par Regulvar Québec et le reste des actions de Regulvar Ontario sont détenues par quatorze particuliers qui, pour la plupart, sont des administrateurs, des dirigeants ou des actionnaires de Regulvar Québec.
[3] La question à trancher est celle de savoir si Regulvar Ontario est une " personne qui réside dans un territoire désigné " au sens de la loi. La question se pose parce que la ville d'Ottawa a refusé d'accorder un contrat de construction à Regulvar Ontario au motif qu'elle était une " personne qui réside dans un territoire désigné ".
[4] La juge de la requête a décidé que Regulvar Ontario n'était pas une " personne qui réside dans un territoire désigné ". L'appelante interjette appel de cette décision. Pour les motifs qui suivent, nous sommes d'avis de rejeter l'appel.
Décision de la juge de la requête
[5] Suite à la requête de Regulvar Ontario, la juge de la requête a accordé une déclaration portant que Regulvar Ontario n'était pas une " personne qui réside dans un territoire désigné " au sens de la loi :
par. 1(1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.
" personne qui réside dans un territoire désigné " S'entend de ce qui suit
b) dans le cas d'une personne morale :
(i) soit une personne dont le siège social est situé dans ce territoire,
(ii) soit une personne dont une personne visée au sous-alinéa (i) a le contrôle, que ce soit directement ou indirectement; [...]
[6] Il n'a pas été contesté que le siège social de Regulvar Ontario se trouvait à Ottawa et qu'il n'est donc pas visé par le [page653] sous-alinéa 1(1)b)(i) de la définition. La question à trancher était plutôt celle de savoir si Regulvar Ontario pouvait être considérée comme étant sous le " contrôle, que ce soit directement ou indirectement " d'une personne morale du Québec, au sens du sous-alinéa 1(1)b)(ii).
[7] Le paragraphe 1(2) de la loi ajoute que l'expression " a le contrôle " a le même sens que la définition du paragraphe 1(5) de la Loi sur les sociétés par actions, L.R.O. 1990, ch. B-16. Ce dernier prévoit ce qui suit :
1(5) Pour l'application de la présente loi, une personne, ou deux personnes morales ou plus, ne sont réputées avoir le contrôle d'une autre personne morale que si les deux conditions suivantes sont réunies :
a) des valeurs mobilières avec droit de vote de cette autre personne morale représentant plus de 50 pour cent des voix nécessaires à l'élection des administrateurs sont détenues, autrement qu'à titre de garantie seulement, par elles ou à leur profit;
b) le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour élire la majorité des administrateurs de la personne morale qui fait l'objet du contrôle.
[8] La juge de la requête a conclu que le critère à appliquer était celui du contrôle de jure énoncé par la Cour suprême du Canada dans l'arrêt Duha Printers (Western) Ltd. c. Canada, 1998 CSC 827, [1998] 1 R.C.S. 795, 159 D.L.R. (4th) 457. Elle a déclaré ce qui suit (aux par. 17 et 18) :
[TRADUCTION]
La Cour suprême du Canada, dans l'arrêt Duha Printers (Western) Ltd. c. Sa Majesté la Reine, 1998 CSC 827, [1998] 1 R.C.S. 795, déclare que " le contrôle de jure est devenu la norme canadienne, et le critère généralement admis à cet égard consiste à se demander si la partie qui détient le contrôle a, en vertu des actions qu'elle possède, la capacité à élire la majorité des membres du conseil d'administration [...] Ce critère n'exige pas et ne permet pas non plus d'examiner si un administrateur donné est le candidat d'un actionnaire ou encore, s'il existe un lien ou une allégeance entre les administrateurs et les actionnaires ".
Ainsi, la Cour suprême ajoute que " la norme de jure est retenue parce qu'à certains égards, elle représente un concept pertinent et relativement certain et prévisible pour l'examen du contrôle. De façon générale, l'expression de jure renvoie aux sources juridiques qui déterminent le contrôle; à savoir la loi qui régit la société et les actes constitutifs de cette dernière, y compris ses statuts et ses règlements administratifs. La notion de facto a été rejetée parce qu'elle oblige à vérifier qui exerce le contrôle de fait, ce qui peut conduire à une multitude d'indices susceptibles d'exister outre ces sources ".
[9] Par conséquent, en se fondant sur l'arrêt Duha Printers, la juge de la requête a conclu que Regulvar Québec, ne détenant que 30 pour cent des actions, ne pouvait être considérée comme [page654] ayant le contrôle de jure de Regulvar Ontario. En conséquence, Regulvar Ontario ne pouvait être une " personne qui réside dans un territoire désigné " au sens de la loi.
Arguments des parties
a) Arguments de l'appelante
[10] Les arguments de l'appelante s'articulent essentiellement autour de deux axes. Premièrement, elle soutient que la juge de la requête a interprété la loi trop étroitement en ignorant que celle-ci permet que le contrôle soit exercé " directement ou indirectement ". Deuxièmement, elle prétend que les faits de la présente affaire démontrent qu'il y a contrôle.
[11] L'appelante soutient que la loi devrait " s'interpréter de la manière la plus équitable et la plus large qui soit pour garantir la réalisation de leur objet selon leurs sens, intention et esprit véritables " (art. 10 de la Loi d'interprétation, L.R.O. 1990, ch. I-11). Selon l'appelante, les dispositions de fond de la loi devraient recevoir une application plus large que celle déterminée par la juge de première instance, de façon à assurer le respect des objectifs de la loi. L'appelante affirme qu'il ne suffit pas de dire que Regulvar Québec ne détient pas plus de 50 pour cent des actions de Regulvar Ontario; le tribunal doit également déterminer si Regulvar Québec contrôle indirectement Regulvar Ontario. L'appelante prétend aussi que les concepts de contrôle de jure ou de facto limitent indûment l'analyse, car les mots " directement ou indirectement " peuvent englober une myriade de transactions ou de circonstances qui signifient l'accomplissement d'un objectif par des moyens indirects. Selon l'appelante, le contrôle indirect peut être déduit de circonstances autres que le simple examen du registre des actionnaires.
[12] L'appelante soutient que le contrôle indirect est établi, dans la présente affaire, en raison des relations étroites que les actionnaires individuels de Regulvar Ontario entretiennent avec la personne morale actionnaire, Regulvar Québec. Selon l'appelante, parce que la plupart des actionnaires individuels de Regulvar Ontario sont également des administrateurs et des dirigeants de Regulvar Québec, ils sont, de par leur obligation fiduciaire envers la société du Québec, tenus de voter, en leur capacité d'actionnaires de Regulvar Ontario, d'une façon qui reflète les meilleurs intérêts de Regulvar Québec. Ainsi, l'appelante affirme que Regulvar Québec contrôle indirectement Regulvar Ontario au sens de la loi.
b) Arguments de l'intimée
[13] L'intimée soutient que la juge de la requête a correctement interprété la loi pour ce qui est de la question du contrôle de jure. [page655] Selon elle, il est évident que le renvoi à la Loi sur les sociétés par actions avait pour objectif d'incorporer dans l'analyse les principes reconnus et prévisibles du droit des sociétés dans la détermination du contrôle. L'intimée maintient qu'une telle interprétation ne dénue pas de toute signification le terme " indirectement ", comme il a été affirmé. Par exemple, selon l'intimée, le contrôle " indirect " pourrait être établi lorsqu'une personne qui réside dans un territoire désigné détient plus de 50 pour cent des actions par le biais d'un intermédiaire.
Analyse
[14] En ce qui concerne les observations de l'appelante au sujet des termes " directement ou indirectement ", si le législateur avait voulu établir un contrôle de facto, plutôt que de jure, il l'aurait précisé explicitement. Au contraire, la loi incorpore précisément la définition de contrôle énoncée dans la Loi sur les sociétés par actions, laquelle est en fait une codification du concept de common law du contrôle de jure.
[15] Le recours au terme " indirectement ", dans la loi, ne place pas la définition hors du champ d'application du critère du contrôle de jure. En réalité, le critère du contrôle de jure a été appliqué même dans des affaires où la loi pertinente contenait le terme " indirectement ". Par exemple, dans l'arrêt Okanagan Helicopters Ltd. c. Canada (Commission des transports), 1982 CAF 5297, [1983] 2 C.F. 234, 144 D.L.R. (3d) 10 (C.A.), autorisation de pourvoi à la Cour suprême du Canada refusée le 8 février 1983, le juge d'appel Urie a examiné le sens du mot " contrôle " dans la Loi sur l'aéronautique, L.R.C. 1970, ch. A-3. Dans le cadre de son analyse, il a comparé la disposition en question à une autre disposition de la loi, qui utilisait l'expression " contrôlé directement ou indirectement " et qui incorporait la définition du mot " contrôle " du par. 2(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.C. 1974-75-76, ch. 33. Le paragraphe 2(3) était très semblable à l'article de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario en cause dans la présente affaire. Malgré l'utilisation des termes " directement ou indirectement ", le juge d'appel Urie a conclu que la définition énoncée dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions visait à restreindre le sens de " contrôle " à un contrôle " légal " ou de jure.
[16] Dans HSC Research Development Corporation c. Canada, 1994 TCC 19389, [1994] A.C.I. no 890 (C.C.I.), le juge de la Cour de l'impôt O'Connor a examiné l'expression " contrôlée directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit " prévue dans la Loi de l'impôt sur le revenu. La loi avait été modifiée en 1988 afin de préciser que, lorsque l'expression " contrôlée directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit " était utilisée, la personne [page656] morale était considérée comme étant contrôlée de cette manière par une personne morale, un particulier ou un groupe de personnes, si elle était contrôlée en fait par cette personne morale, ce particulier ou ce groupe de personnes. Avant les modifications de 1988 à la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), les tribunaux avaient régulièrement interprété l'expression " contrôlée directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit " de façon à indiquer que le critère applicable était le contrôle de jure et non le contrôle de facto. La question s'est alors posée de savoir si la modification de 1988 devait apporter des précisions sur le sens de l'expression telle qu'elle avait été comprise jusqu'à ce moment-là, ou si elle devait l'élargir en introduisant la notion du contrôle de facto dans la définition. Le juge O'Connor a conclu que la définition antérieure aux modifications de 1988 n'englobait pas le contrôle de facto et que le critère de facto ne devait être appliqué que parce que le législateur avait promulgué un nouvel article qui rendait claire l'utilisation de ce critère.
[17] L'arrêt HSC Research Development illustre à nouveau que, sauf indication contraire, le critère du contrôle de jure est le critère approprié lorsque les mots " directement ou indirectement " sont utilisés. La conclusion tirée dans cette affaire s'applique encore plus à la législation en l'espèce, puisque la loi ne comprend pas les mots " de quelque manière que ce soit ".
[18] La juge de la requête a donc correctement appliqué le critère énoncé dans l'arrêt Duha Printers. Une telle interprétation ne néglige pas les mots " ou indirectement " dans la loi. À notre avis, l'intimée avait raison de soutenir que le terme " indirectement " présente la possibilité que le contrôle de jure soit exercé indirectement par le biais d'un intermédiaire. Par exemple, les actions de Regulvar Ontario pourraient être détenues par deux sociétés de l'Ontario, l'une détenant 40 pour cent des actions et l'autre en détenant 60 pour cent. Les actions de cette dernière société pourraient, à leur tour, être détenues entièrement par une société du Québec. Dans un tel cas, la société du Québec exercerait un contrôle indirect sur Regulvar Ontario. Par conséquent, pour qu'il y ait contrôle, il faut qu'une partie détienne (directement ou indirectement) suffisamment d'actions pour pouvoir élire le conseil d'administration.
[19] Nous rejetons également l'argument selon lequel Regulvar Ontario serait indirectement contrôlée par Regulvar Québec au motif que de nombreux actionnaires individuels de Regulvar Ontario sont aussi administrateurs et dirigeants de Regulvar Québec. Aucune disposition légale n'appuie l'argument selon lequel les actionnaires de Regulvar Ontario qui sont également [page657] administrateurs et dirigeants de Regulvar Québec seraient tenus de voter, en leur capacité d'actionnaires de Regulvar Ontario, d'une manière qui soit dans le meilleur intérêt de Regulvar Québec. Lorsqu'un administrateur agit en tant qu'actionnaire, il ne lui est généralement pas interdit d'agir dans son meilleur intérêt : voir Thompson v. Canada Fire & Marine Insurance Co. (1885), 9 O.R. 284 (C.A.) et Canadian Western Natural Gas Co. c. Central Gas Utilities Ltd., 1966 SCC 67, [1966] R.C.S. 630, 58 W.W.R. 155.
[20] Par ailleurs, le contrôle indirect n'est pas établi par le fait que l'administrateur unique de Regulvar Ontario est également un administrateur et un dirigeant de Regulvar Québec. La jurisprudence indique clairement qu'il n'y a pas de règle absolue concernant les postes d'administrateur multiples. En citant l'arrêt Abbey Glen Property Corp. v. Stumborg (1978), 1978 ALTASCAD 115, 9 A.R. 234, [1978] A.J. no 712 (C.A.), requête en autorisation de pourvoi devant la Cour suprême du Canada rejetée, (1978), 11 A.R. 270n, le professeur J. Anthony Van Duzer précise ce qui suit, aux pp. 288 et 289 de l'ouvrage intitulé The Law of Partnerships and Corporations, 2e éd., Toronto, Irwin Law, 2003 :
[TRADUCTION]
Dans chaque cas, la question du manquement au devoir fiduciaire dépendra des faits. La question pertinente sera celle de savoir si le fiduciaire pouvait agir dans le meilleur intérêt des deux sociétés. Lorsque des sociétés sont des concurrentes actives, il est impossible de ne pas conclure qu'un administrateur des deux sociétés se trouve en situation de conflit d'intérêts et manque à son devoir fiduciaire. [...] Par contre, il pourrait être possible de siéger au conseil de deux sociétés qui exercent des activités identiques, mais dans des marchés géographiquement distincts, sans être en situation de conflit d'intérêts.
[21] Ainsi, bien qu'il soit possible qu'un conflit d'intérêts surgisse, un conflit d'intérêts hypothétique ne suffit pas pour conclure que Regulvar Québec contrôle Regulvar Ontario. À vrai dire, aucune preuve ne donne à penser qu'un tel conflit surgirait en l'espèce. Qui plus est, il est peu probable qu'un conflit surgisse, puisque les deux sociétés sont affiliées plutôt que concurrentes. Quoi qu'il en soit, un tel examen des circonstances particulières entourant les opérations de vote introduirait la notion du contrôle de facto et ne serait pas conforme au critère du contrôle de jure.
Conclusion
[22] En aucun cas la loi n'empêche les particuliers québécois de détenir des actions d'une société dont le siège social se trouve en Ontario. La loi ne vise pas à empêcher les Québécois de faire des affaires en Ontario, mais plutôt à les encourager à déménager en Ontario et à y faire des affaires. En l'espèce, Regulvar Ontario a effectivement déménagé en Ontario et n'est pas contrôlée par une [page658] société au Québec. Cela suffit pour l'exempter des restrictions prévues par la loi.
Décision
[23] Pour les motifs énoncés ci-haut, nous sommes d'avis de rejeter l'appel avec dépens d'indemnisation partielle, lesquels sont fixés à 12 000 $, débours et T.P.S. inclus.
Appel rejeté avec dépens.